Nieuws / Commissie Van Manen presenteert nieuwe Governance Code


Commissie Van Manen presenteert nieuwe Governance Code


Commissie Van Manen presenteert nieuwe Governance Code

Donderdag 11 februari 2016 presenteerde de commissie Van Manen de voorstellen voor een nieuwe code voor goed ondernemingsbestuur. De code is er om een norm neer te zetten: hoe ziet goed bestuur eruit bij een onderneming in Nederland.

De volgende speerpunten zijn van belang:

1. CEO moet loon zelf uitleggen.

De commissarissen zijn niet langer de aanwezen personen om het inkomen van de CEO te verdedigen. Wanneer er discussie  ontstaat over de salariëring dan dient de CEO zelf zijn of haar salaris te verklaren. Dat is onderdeel van een breder voorstel om de ‘perverse prikkels’ in de top van het bedrijfsleven te beperken.

2. Het bestuur moet zorgen voor een goede cultuur.

Meer aandacht gaat uit naar de ‘tone at the top’. Het bestuur moet zorgdragen voor ‘het implementeren en waarborgen van een passende cultuur door onder meer het vaststellen van gezamenlijke normen en waarden, het zetten en uitdragen van de juiste toon aan de top, het opstellen en actief uitdragen van een gedragscode en het instellen van een klokkenluidersprocedure’. Een onderneming moet ervoor zorgen dat er een open bedrijfscultuur is.

3. ‘Pas toe of leg uit’ gehandhaafd.

De voorstellen zijn niet bindend. Wanneer een onderneming afwijkt van de code, dan moet dit gemotiveerd worden.

4. Sterkere interne auditor.

De functie van de interne auditor wordt uitgebreid. Deze gaat niet langer alleen over de cijfers, maar ook over de niet-financiële taken. In het jaarlijkse verslag moet ook ruimte zijn voor de bedrijfscultuur. De rapportage van de interne controle wordt aan drie partijen overlegd: het bestuur, de RvC (auditcommissie) en de externe accountant.

5. Focus op lange termijn.

De focus van de onderneming moet op de lange termijn liggen. Het bestuur moet in het jaarverslag een verklaring opnemen waarin staat dat de bedrijfscontinuïteit voor het komende jaar is gegarandeerd.

Eenmaal per jaar moet er een bespreking zijn over de invulling van de lange termijn doelen. Hoe dit gesprek is verlopen en wat de uitkomsten zijn moet worden overlegd aan de RvC.

Consequenties voor de Zorgbrede Governance Code.

In de code voor de zorgsector (2010) wordt al voorzien in enkele elementen zoals hierboven weergegeven. Voor wat betreft de beloning valt de sector onder de WNT (geen onderdeel van de code). Maatschappelijke betrokkenheid krijgt veel aandacht in de code.

Het onderwerp cultuur zal wel meer aandacht behoeven en de voorstellen van Van Manen lijken goed toepasbaar. In de Zorgbrede Governance Code is al wel in 3.1.5. een Klokkenluidersregeling opgenomen. De onderdelen met betrekking tot de positie van de interne auditer en de focus op lange termijn zullen ook in de code voor de zorgsector een plaats moeten krijgen.